Potrącenie wierzytelności: skutki prawne i praktyczne aspekty
Potrącenie wierzytelności to mechanizm prawny, który pozwala na wzajemne umorzenie długów między dwiema stronami, bez konieczności fizycznej zapłaty. Jest to szczególnie przydatne w sytuacjach, gdy obie strony są sobie nawzajem coś winne, a potrącenie umożliwia uproszczenie rozliczeń.
Potrącenie wierzytelności to instytucja przewidziana w Kodeksie cywilnym (art. 498-505). Polega na tym, że jeżeli dwie osoby są sobie wzajemnie dłużnikami, każda z nich może złożyć oświadczenie o potrąceniu, co prowadzi do umorzenia obu długów do wysokości niższej z wierzytelności. Na przykład, jeśli firma A ma dług wobec firmy B w wysokości 10 000 zł, a firma B jest winna firmie A 6 000 zł, to po dokonaniu potrącenia wierzytelności, firma A będzie musiała zapłacić firmie B jedynie różnicę, czyli 4 000 zł.
W obrocie gospodarczym często zdarza się, że przedsiębiorca jest jednocześnie dłużnikiem i wierzycielem względem innego podmiotu. Dłużnikiem, bo ma dług i powinien zapłacić odpowiednią sumę swojemu kontrahentowi. Wierzycielem, bo oczekuje od tego kontrahenta płatności (z innego tytułu). W takiej sytuacji, by uprościć sprawę, przychodzi nam z pomocą prawo, pozwalające na dokonanie potrącenia wierzytelności.
Co to jest potrącenie?
Potrącenie wierzytelności zostało uregulowane przepisami kodeksu cywilnego. Przepisy mówią, że gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony (art. 498 k.c.).
Co to oznacza w praktyce? To, że wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej. Odejmujemy od większej kwoty mniejszą kwotę i jedynym, co pozostanie do uregulowania będzie różnica, którą otrzymamy.
Przykład:
Zenon prowadzi firmę budowlaną, a Kazimierz sklep komputerowy. Zenon kupił od Kazimierza sprzęt komputerowy o wartości 6 000 zł (czyli Kazimierz został wierzycielem Zenona), a Kazimierz, chcąc uporządkować przestrzeń przed sklepem, kupił od Zenona materiały budowlane, za które powinien zapłacić 12 000 zł (tym samym Zenon został wierzycielem Kazimierza). Jako że upłynął już termin, w którym Kazimierz powinien uregulować należność względem Zenona, ten postanowił dokonać potrącenia wierzytelności. Policzył zatem, że jeśli od 12 000 zł, które jest mu winny Kazimierz, odejmie 6 000 zł, które Zenon powinien zapłacić Kazimierzowi, to do uregulowania pozostanie jedynie 6 000 zł przez Kazimierza na rzecz Zenona.
Jakie są skutki potrącenia?
Podstawowym skutkiem potrącenia jest umorzenie wzajemnych wierzytelności do wysokości wierzytelności niższej. Jego rezultatem jest to, iż osoby dokonujące potrącenia nie mają obowiązku spełnić swojego świadczenia do kwoty potrącanej wierzytelności. Gdyż w tym zakresie następuje pełne zaspokojenie wierzycieli wzajemnych. Na skutek bowiem dokonania zaliczenia jednej wierzytelności na poczet drugiej z nich. Każdą ze stron zwalnia się ze swego długu, pomimo, iż do fizycznego spełnienia świadczenia nie doszło (art. 498 kodeksu cywilnego).
Kiedy można dokonać potrącenia?
Potrącenie, a więc kompensata, jest dopuszczalna w sytuacji, gdy jednocześnie zaistnieją następujące przesłanki:
- dwie osoby są jednocześnie względem siebie wierzycielami i dłużnikami,
- przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości, oznaczone co do gatunku,
- obie wierzytelności są wymagalne względem siebie,
- obu wierzytelności można dochodzić przed sądem, poprzez odpowiednie zgłoszenie swojego roszczenia lub też innym organem państwowym.
Jeżeli potrącenie dotyczy wierzytelności, których miejsca spełnienia świadczeń są różne. Wówczas strona korzystająca z możności potrącenia zobowiązuje się wyrównać drugiej z nich poniesione z tego powodu koszty. Aby potrącenie stało się możliwe, poprzez uiszczenie sumy potrzebnej do pokrycia jej uszczerbku.
Jaki jest przedmiot potrącenia?
Przedmiotem potrącenia mogą być tylko i wyłącznie pieniądze lub rzeczy tej samej jakości, oznaczone co do gatunku. Oznacza to, iż wierzytelności pieniężne mogą być potrącone tylko z wierzytelnościami pieniężnymi, nie zaś np. z tymi, które dotyczą rzeczy. Wierzytelności, których przedmiotem są rzeczy, mogą być potrącone tylko z takimi samymi wierzytelnościami, co więcej, obejmującymi rzeczy dokładnie tej samej jakości oznaczone co do tożsamego gatunku. Tak więc, nie mogą one być potrącone z wierzytelnościami pieniężnymi bądź takimi, które obejmują rzeczy innego rodzaju. Bądź też odbiegającymi co do poziomu ich jakości.
Potrącenie może być dokonane także wobec:
- wierzytelności przedawnionej, pod warunkiem jednak, że w chwili, gdy stało się ono możliwe, przedawnienie jeszcze nie nastąpiło,
- wierzytelności, która została zajęta na rzecz osoby trzeciej, chyba że dłużnik zajętej wierzytelności stał się wierzycielem swego wierzyciela po dokonaniu zajęcia. Bądź też gdy obie wierzytelności istniały przed dokonanym zajęciem. Jednakże wymagalność wierzytelności potrącanej z tą, którą zajęto, nastąpiła już po dokonanym zajęciu, i do tego później niż wierzytelność zajęta.
Także odroczenie wykonania zobowiązania udzielone przez sąd albo też bezpłatnie przez wierzyciela nie wyłącza potrącenia.
Rodzaje potrąceń
Na gruncie polskiego prawa istnieją dwa rodzaje potrąceń - ustawowe oraz umowne. Pierwsze z nich uregulowane są Kodeksie cywilnym i zostały opisane powyżej. Dla celów statystycznych wskazać trzeba, iż występują one najczęściej.
Z kolei te drugie, są odzwierciedleniem obowiązującej w polskim porządku prawnym zasady swobody umów i powstają wskutek zawarcia pomiędzy dwoma stronami kontraktu o charakterze cywilnoprawnym. Jako takie, mogą one zostać ukształtowane całkowicie odmiennie w stosunku do kompensacji ustawowej. Zarówno pod względem przesłanek i sposobu dokonania potrącenia, aż po jego skutki. Na przykład strony mogą się umówić, że może ono obejmować wierzytelności o niejednorodnym charakterze. A więc kiedy np. przedmiotem obu wierzytelności są rzeczy odmienne lub różnej jakości. Może to także dotyczyć wierzytelności jeszcze nie istniejących. A więc przyszłych, niewymagalnych, czy też takich, które nie mogą być dochodzone przed sądem.
Jak dokonać potrącenia?
Potrącenia dokonuje się przez oświadczenie złożone drugiej stronie, przy czym ma ono moc wsteczną od chwili, kiedy stało się możliwe (art. 499 kodeksu cywilnego). Jest to więc jednostronna czynność prawna, obejmująca obie wierzytelności.
Polskie prawo nie zawiera wymagań co do formy takiego oświadczenia, toteż może ono przybrać całkowicie dowolną postać. Jednak powinno się je złożyć przynajmniej w zwykłej formie pisemnej, chociażby dla celów dowodowych. Aby potrącenie stało się skuteczne, warunkiem jest, aby dotarło ono do drugiej strony, a więc wierzyciela wzajemnego w taki sposób, aby mógł się on zapoznać z jego treścią.
W oświadczeniu wskazuje się pomiędzy jakimi stronami potrącenie jest dokonywane i jego datę. A także jakich wierzytelności dotyczy oraz czy dokonuje się je w całości czy w części. W tym drugim wypadku, powinno ono określać jakiej części wierzytelności ono dotyczy, poprzez wskazanie kwoty, do której wierzytelność ulega kompensacji. Konieczne jest również wskazanie przedmiotu wierzytelności. A więc na przykład, czy są to rzeczy tej samej jakości oznaczone co do gatunku.
Jakie wierzytelności nie mogą być potrącone?
Nie mogą być potrącane następujące wierzytelności drugiej strony:
- nieulegające zajęciu w postępowaniu egzekucyjnym, a więc wskazane w art. 831 - 833 Kodeksu postępowania cywilnego,
- o dostarczenie środków utrzymania, a więc np. roszczenia alimentacyjne, renta, roszczenia z tytułu dożywocia,
- wynikające z czynów niedozwolonych, a więc tzw. deliktów,
- co do których potrącenie jest wyłączone przez przepisy szczególne, np. kwoty wynagrodzenia wskazane w Kodeksie pracy.
Ponieważ potrącenie oparte jest na zasadzie wzajemności, to dłużnik nie może potrącić względem swojego wierzyciela wierzytelności przysługującej mu wobec osoby trzeciej, zaś osoba trzecia nie może dokonać potrącenia, jeżeli nie jest dłużnikiem tego wobec kogo ma nastąpić potrącenie. Nie jest więc możliwe potrącenie np. takiej wierzytelności, która przysługuje jednemu z małżonków w stosunku do osoby trzeciej z wierzytelnością należną tej osobie w stosunku do drugiego małżonka.
Zmiany w przepisach dotyczących potrącenia w postępowaniu cywilnym
W ostatnim czasie Sąd Najwyższy wydał kilka orzeczeń dotyczących instytucji potrącenia (art. 498 k.c.), które potwierdziły dotychczasową linię orzecznictwa i wypracowaną praktykę w obrocie prawnym i gospodarczym. Zmieniły się też przepisy dotyczące podnoszenia zarzutu potrącenia w postępowaniu cywilnym.
Zgodnie z literalnym brzmieniem art. 498 k.c. § 1 obie wierzytelności muszą być wymagalne, aby potrącenie było możliwe. Dotychczasowe orzecznictwo wypracowało jednak odmienne stanowisko, w świetle którego wymagalna musi być tylko wierzytelność przedstawiona do potrącenia (przysługująca podmiotowi, który składa oświadczenie o potrąceniu). Jest to istotne ułatwienie dla podmiotów, które chcą dokonać potrącenia, mają wymagalną wierzytelność i nie chcą czekać, aż upłynie termin spełnienia wierzytelności przeciwnej. Pogląd ten potwierdził ostatnio Sąd Najwyższy w wyroku z 5 marca 2019 r. (II CSK 41/18), w którym uznał, że przesłanką skutecznego potrącenia, wbrew treści art. 498 k.c., jest wymagalność tylko wierzytelności potrącającego. W odniesieniu natomiast do wierzytelności przeciwstawnej za wystarczającą Sąd Najwyższy uznał przesłankę możliwości jej zaspokojenia.
W innym orzeczeniu wydanym 22 marca 2019 r. (I CSK 71/18) Sąd Najwyższy przyjął, że nie jest dopuszczalne postanowienie umowne, zgodnie z którym jedna ze stron może dokonać wobec drugiej jednostronnego potrącenia w sytuacji, w której nie zaistniały konieczne ustawowe przesłanki jednostronnego potrącenia. W orzeczeniu tym przyjęto zatem bezwzględny charakter przepisów o potrąceniu i ograniczoną swobodę stron w umownym kształtowaniu tej instytucji. Umowna modyfikacja potrącenia jest możliwa, musi jednak ona pozostawać z zgodności z ustawowymi przesłankami potrącenia. Należy mieć tego świadomość, aby nie narazić się na nieważność postanowień umownych i wątpliwości, czy potrącenie zostało dokonane w sposób prawidłowy i skuteczny.
Dla praktyki sądowej istotne znaczenie ma wyrok Sądu Najwyższego z 15 lutego 2019 r. (II CSK 723/17) potwierdzający przyjęte wcześniej stanowisko, zgodnie z którym standardowe pełnomocnictwo procesowe, którego zakres określa art. 91 k.p.c., nie uprawnia pełnomocnika procesowego do złożenia materialnoprawnego oświadczenia o potrąceniu. Aby zatem pełnomocnik procesowy mógł złożyć w imieniu swojego klienta oświadczenie o potrąceniu, musi mieć do tego odrębne umocowanie. Jego brak doprowadzi do bezskuteczności takiego oświadczenia, co może mieć poważne skutki w praktyce.
W kontekście potrącenia pamiętać także należy o głośnej nowelizacji k.p.c., która weszła w życie 7 listopada 2019 r. Na jej mocy wprowadzono art. 2031 k.p.c. ograniczający możliwość dokonywania potrąceń w toku postępowań sądowych. Po pierwsze, podstawą zarzutu potrącenia może być tylko wierzytelność pozwanego z tego samego stosunku prawnego co wierzytelność dochodzona przez powoda. Co do zasady więc procesowy zarzut potrącenia może obejmować ten sam stosunek prawny (np. tę samą umowę) i potrąceniu może podlegać np. wynagrodzenie z tej umowy z naliczoną karą umowną na jej podstawie. Wyjątkiem jest sytuacja, gdy wierzytelność pozwanego jest niesporna lub uprawdopodobniona dokumentem, który nie pochodzi wyłącznie od pozwanego. Regulacja ta ma na celu uniknięcie sytuacji, w której w jednym procesie sądowym rozpoznawane są de facto dwie osobne sprawy w ramach różnych stosunków prawnych, co może wpływać na przedłużanie się postępowań. Po drugie, pozwany może podnieść zarzut potrącenia nie później niż przy wdaniu się w spór co do istoty sprawy albo w terminie dwóch tygodni od dnia, gdy jego wierzytelność stała się wymagalna. Nie można więc zwlekać z zarzutem potrącenia, jeśli potrącenie jest już możliwe. Narażamy się w takim przypadku na prekluzję i utratę zarzutu potrącenia w postępowaniu sądowym. Po trzecie, zarzut potrącenia powinien zostać podniesiony w piśmie procesowym i to z zachowaniem przepisów dotyczących wymogów formalnych dla pozwu (z wyjątkiem opłat sądowych). Nie jest więc możliwe podniesienie zarzutu potrącenia ustnie do protokołu w toku rozprawy.
Miejsce rozprawy i przeniesienie/zmiana miejsca rozprawy – postępowanie cywilne
Potrącenie wierzytelności to skuteczny i praktyczny sposób rozliczeń w obrocie, który pozwala uniknąć zbędnych przelewów i procesów sądowych. Dla skutecznego potrącenia konieczne jest spełnienie ustawowych przesłanek z art. 498-505 k.c., lecz możliwe jest również zawarcie odpowiedniej umowy, celem dokonania potrącenia umownego.
Warto pamiętać, że potrącenie, choć pozornie proste, bywa źródłem sporów - dlatego w praktyce dobrze jest skonsultować się z profesjonalnym pełnomocnikiem przed złożeniem oświadczenia o potrąceniu.
tags: #potracenie #wierzytelnosc #nieistniejacej #skutki #sn