Skarga Pauliańska: Jak Odzyskać Długi od Nierzetelnego Dłużnika?
Odzyskiwanie długów zazwyczaj pochłania mnóstwo czasu, pieniędzy i nerwów. Egzekucja komornicza to ostatni etap, który nie zawsze wystarczy. Wiadomo powszechnie, że kiedy dłużnik stał się niewypłacalny, niewypłacalny w wyższym stopniu lub utrudnione jest egzekwowanie wierzytelności wskutek określonej czynności prawnej, to często działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Wierzyciel może wytoczyć przeciwko niemu pozew, czyli tzw. skargę pauliańską.
Skarga pauliańska jest faktycznym narzędziem stosowanym w prawie, znanym już w starożytnym Rzymie. Jej celem jest przeciwdziałanie negatywnym skutkom czynności prawnych zawartych z pokrzywdzeniem wierzyciela przez dłużnika z osobą trzecią. Skarga chroni sytuacje, w których nierzetelny dłużnik dokonuje czynności skutkującej jego niewypłacalnością lub pogłębiającej ten stan. Celem roszczenia pauliańskiego jest stwierdzenie bezskuteczności takiej czynności prawnej, tj. umożliwienie zaspokojenia się wierzyciela ze składnika majątku, który nie należy już do dłużnika, a jest własnością osoby trzeciej. To zaspokojenie przyjmuje formę „znoszenia egzekucji”.
Przesłanki Wytoczenia Skargi Pauliańskiej
Przesłanki actio pauliana znajdziemy w art. 527 k.c. i są one następujące:
- Posiadanie wierzytelności: Warunkiem koniecznym dla wierzyciela do skorzystania ze skargi jest posiadanie wierzytelności. Co istotne, nie musi ona być ani wymagalna, ani stwierdzona wyrokiem w dniu wniesienia pozwu. Wierzytelność nie może być hipotetyczna, ale może być przyszła.
- Dokonanie przez dłużnika czynności prawnej, która podlega zaskarżeniu: Zaskarżeniu podlega czynność prawna dłużnika z osobą trzecią. Nie musi być to zatem wyłącznie umowa sprzedaży czy też darowizna. Dłużnicy w przeróżny sposób potrafią pozbywać się majątku np. za pomocą ugody sądowej czy też uznania powództwa, umowy zrzeczenia się prawa, a nawet poprzez uchwał organów spółek handlowych. Czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności. Dłużnik jest uznawany za niewypłacalnego, jeśli nie jest w stanie wywiązać się ze swoich zobowiązań pieniężnych, a zatem gdy jego majątek, z pominięciem składników wyłączonych spod egzekucji, nie wystarcza na pokrycie długów.
- Pokrzywdzenie wierzyciela czynnością: Czynność, której dłużnik dokonuje, ma nastąpić z pokrzywdzeniem wierzycieli, tzn. skutkiem tej czynności będzie niewypłacalność dłużnika lub niewypłacalność w jeszcze większym stopniu. Niewypłacalność jest tutaj rozumiana jako brak możliwości wywiązania się z zobowiązań finansowych. Stan ten musi występować na moment orzekania przez sąd, tj. wydawania wyroku. Okoliczność tę musi udowodnić wierzyciel.
- Działanie dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli: Kolejną istotną przesłanką jest działanie dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela. Co istotne, zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego wierzyciel ma tutaj przywilej w postaci szeregu domniemań, które sprawiają, że nie musi udowadniać pewnych okoliczności. Jeżeli bowiem dłużnik w chwili darowizny był niewypłacalny lub wskutek jej dokonania stał się niewypłacalny, domniemywa się, że nastąpiło działanie ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela. Niezależnie od tego, okoliczność działania dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela można łatwo udowodnić np. przedkładając postanowienie komornika o bezskuteczności egzekucji, które zostało odebrane przez dłużnika. Oczywiście, to nie jest jedyny dowód - wszystko zależy od sytuacji i stanu faktycznego.
- Zła wiara osoby trzeciej: Ostatnią przesłanką jest zła wiara osoby trzeciej, tj. jej świadomość, że dłużnik działa w celu pokrzywdzenia wierzyciela. Wykazanie tego w procesie może być niesamowicie trudne. Wierzyciel ma jednak pewne ułatwienie. Zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego przyjmuje się domniemanie złej wiary os. trzeciej, jeżeli pozostaje ona w bliskim stosunku (np. żona, syn, przyjaciel) lub w stałym stosunku gospodarczym.
Wierzyciel, który wskutek czynności prawnej dłużnika został oszukany, powinien nie tylko skorzystać ze skargi pauliańskiej. Jednym ze sposobów jest niezwłoczne podjęcie działań służących ujawnieniu szerokiemu gronu uczestników obrotu prawnego swej wierzytelności. Najlepiej zanim dłużnik dokona zbycia swojej nieruchomości na osobę trzecią. Ujawnienie i wpisanie zakazu rozporządzania nieruchomością do księgi wieczystej wyłącza dobrą wiarę następnych nabywców praw do niej. A to ma znaczenie w zachowaniu pierwszeństwa dla wierzyciela pauliańskiego.
Termin do Wytoczenia Powództwa
Termin do wytoczenia powództwa z actio pauliana to nie później niż w 5 lat od dnia dokonania czynności przez dłużnika z osobą trzecią. Termin ten jest terminem zawitym. Oznacza to, że po upływie 5 lat roszczenie ze skargi wygasa. Nie można do tego terminu zastosować również instytucji przywrócenia terminu. Sąd z urzędu powinien zbadać, czy uprawniony wystąpił we właściwym terminie ze skargą. W przeciwieństwie do przedawnienia, gdzie sąd bada upływ terminu wyłącznie na zarzut (chyba że roszczenie dotyczy konsumenta). Termin ten stosuje się również niezależnie od tego, kiedy wierzyciel dowiedział się o zaskarżonej czynności.
Należy uściślić - nie ma czegoś takiego jak przedawnienie roszczeń ze skargi pauliańskiej. Do skargi pauliańskiej nie stosujemy przepisów o przedawnieniu roszczeń, tj. terminu 6-letniego (kiedyś 10) oraz 3-letniego dla roszczeń związanych z działalnością gospodarczą. Przy skardze pauliańskiej obowiązuje wyłącznie pięcioletni termin zawity, o którym wspominałem wyżej.
Dalsze Zbycie Nabytej Korzyści
Nierzadko zdarza się, że osoba trzecia ściśle współpracuje z dłużnikiem w celu wyprowadzenia majątku. Mając świadomość narażenia się na skargę pauliańską, osoba trzecia często decyduje się na zbycie uzyskanej rzeczy. Czy dalsza sprzedaż (lub inne rozporządzenie) rzeczy przekreśla automatycznie skargę pauliańską? Niekoniecznie, chociaż na pewno utrudni to całą sprawę. Zgodnie z art. 531 § 2 k.c.:
W wypadku gdy osoba trzecia rozporządziła uzyskaną korzyścią, wierzyciel może wystąpić bezpośrednio przeciwko osobie, na której rzecz rozporządzenie nastąpiło, jeżeli osoba ta wiedziała o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną albo jeżeli rozporządzenie było nieodpłatne.
W myśl powyższego przepisu można wytoczyć powództwo ze skargi pauliańskiej przeciwko kolejnemu nabywcy rzeczy. Warunkiem powodzenia operacji jest jednak świadomość nabywcy o okolicznościach uzasadniających powództwo ze skargi pauliańskiej lub nieodpłatne rozporządzenie.
Pozywając jednak dalszego nabywcę, należy pamiętać o tym, że w dalszym ciągu należy udowodnić przesłanki do wytoczenia skargi pauliańskiej wobec osoby trzeciej. To wszystko komplikuje sprawę, bo oczywiście dochodzi nam kolejna kwestia, którą należy udowodnić przed sądem. Sprawy przeciwko dalszym nabywcom są zatem dużo trudniejsze.
Wartość Przedmiotu Sporu i Opłata Sądowa
W sprawach ze skargi pauliańskiej kwestia wartości przedmiotu sporu nie jest jednolicie ujmowana w orzecznictwie. Kierunki są zasadniczo dwa. Zgodnie z pierwszym z nich, wartość przedmiotu sporu = wierzytelność powoda wraz z odsetkami za czas poprzedzający wniesienie pozwu. Druga z opcji to wskazana wyżej wierzytelność powoda wraz z odsetkami za czas poprzedzający wniesienie pozwu lub wartość tego, co na skutek zaskarżonej czynności z majątku dłużnika wyszło lub do niego nie weszło - w zależności od tego, która z tych wartości jest niższa. W mojej ocenie korzystniejsza jest opcja druga, daje bowiem możliwość wyboru mniejszej wartości spośród wymienionych możliwości. A wartość przedmiotu sporu oczywiście wpływa na wysokość opłaty sądowej.
Jeśli wartość sporu jest niższa niż 20 000 zł, ustala się ją indywidualnie.
Określenie Żądania Pozwu
Kolejna rzecz z praktyki to prawidłowe sformułowanie petitum pozwu o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną. Chodzi tutaj przede wszystkim o skonkretyzowanie i określenie wierzytelności w treści pozwu, najlepiej w treści żądania. Z utrwalonego już orzecznictwa wynika bowiem, że:
Koniecznym warunkiem skuteczności wyroku wydanego na podstawie art. 527 KC jest określenie w sentencji tego wyroku wierzytelności, której ochronie ma on służyć.
Wiele osób ma kłopoty z poprawnym sformułowaniem treści żądania skargi pauliańskiej. Na to konkretnie wskazuje wyrok Sądu Najwyższego z 16 września 2021 r., V CSKP 108/21. Błędy przy formułowaniu petitum skargi pauliańskiej mogą kosztować wierzyciela przegranie sprawy, mimo że sprawa była „nie do przegrania”.
Należy więc ściśle określić żądanie skargi pauliańskiej i od strony podmiotu, jak też przedmiotu, w taki sposób, aby nie powstały wątpliwości, co jest przedmiotem postępowania i przeciwko komu powód rości sobie prawa. Określenie pozwanego, którą jest osoba trzecia, która uzyskała korzyść majątkową wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z zamiarem pokrzywdzenia wierzyciela. Określenie precyzyjnie, która czynność prawna ma być uznana za bezskuteczną. Określenie żądania, czyli nic innego jak uznanie czynności za bezskuteczną w stosunku do wierzyciela. Nie dotyczy unieważnienia umowy, czy ogólnego ustalenia bezskuteczności czynności prawnej. Zawsze należy podać w stosunku do kogo ma być ustalona bezskuteczność.
Uzasadnienie Pozwu i Wniosek o Zabezpieczenie
Uzasadnienie pozwu musi opierać się o przesłanki z art. 527 k.c. Warto również rozważyć złożenie wniosku o zabezpieczenie roszczenia pauliańskiego.
Prawo na co dzień: skarga pauliańska
Możliwe Sposoby Obrony Osoby Trzeciej
W sprawach ze skargi pauliańskiej kwestia obrony jest skomplikowana ze względu na specyficzny trójkąt powiązań między wierzycielem, dłużnikiem, a osobą trzecią. Osoba trzecia może jednak się bronić. Zgodnie z art. 533 k.c.:
Osoba trzecia może zwolnić się od zadośćuczynienia roszczeniu wierzyciela żądającego uznania czynności za bezskuteczną, jeżeli zaspokoi tego wierzyciela albo wskaże mu wystarczające do jego zaspokojenia mienie dłużnika.
Warto wiedzieć, że nawet jeśli osoba trzecia rozporządziła uzyskaną korzyścią, wierzyciel może wystąpić przeciwko kolejnemu nabywcy, jeśli ten wiedział o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną lub jeśli rozporządzenie było nieodpłatne.
Podsumowanie
Skarga pauliańska jest ważnym narzędziem ochrony wierzyciela przed nieuczciwymi działaniami dłużnika. Kluczowe jest jednak prawidłowe sformułowanie żądania pozwu, uwzględnienie terminów i przesłanek prawnych. W przypadku wątpliwości warto skorzystać z pomocy profesjonalisty.
tags: #skarga #paulianska #wierzytelnosc #w #zadaniu #czy