Wierzytelności wchodzące w skład spadku i ich dziedziczenie: zasady, kontynuacja działalności i problemy praktyczne
Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, to z chwilą śmierci wspólnika spółka osobowa jest rozwiązywana. Ważne! Ta zasada nie dotyczy śmierci komandytariusza w spółce komandytowej (nie jest przyczyną rozwiązania spółki). Spadkobiercy komandytariusza powinni wskazać spółce jedną osobę do wykonywania ich praw. Jeżeli umowa spółki pozwala na działanie spółki pomimo śmierci wspólnika albo taką decyzję podejmą pozostali wspólnicy, spółka nie jest rozwiązywana. Wspólnicy muszą uzgodnić kontynuację spółki niezwłocznie. Spadkobiercy, którzy nie wstępują do spółki, mogą domagać się wypłaty udziału kapitałowego oznaczonego na podstawie osobnego bilansu sporządzanego na dzień śmierci wspólnika. Udział kapitałowy należy wypłacić spadkobiercom w pieniądzu.
Pamiętaj! Jeżeli umowa spółki pozwala na wstąpienie do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika, do wykonywania swoich praw powinni wskazać jedną osobę ze swojego grona. W przypadku śmierci wspólnika spółki jawnej jego spadkobierca może żądać przekształcenia tej spółki w spółkę komandytową i przyznania mu statusu komandytariusza. Pamiętaj! Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością są dziedziczne - na miejsce zmarłego wspólnika mogą wejść jego spadkobiercy.
Po otwarciu spadku spadkobierca powinien formalnie potwierdzić przysługujące mu prawo do spadku. Spadkobierca może skorzystać z pomocy notariusza, żeby uzyskać tak zwane poświadczenie dziedziczenia. Ważne! Spadkobierca udziałów może wykonywać prawa wobec spółki przysługujące mu jako wspólnikowi dopiero, gdy zawiadomi o tym fakcie spółkę i przedłoży dowód przysługującego mu prawa. W umowie spółki mogą być zawarte ograniczenia lub wyłączenia możliwości wstępowania spadkobierców do spółki. Zapisy takiej umowy spółki powinny określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, inaczej ograniczenia lub wyłączenia praw spadkobierców nie będą wiążące.
W wyniku podziału nie mogą jednak powstać udziały niższe niż 50 złotych. Pamiętaj! Ważne! Nabycie akcji jest skuteczne z chwilą wpisania do rejestru akcjonariuszy, ze wskazaniem nabywcy, liczby oraz rodzaju, serii i numerów nabytych akcji. Każda spółka akcyjna musi mieć na swojej stronie internetowej miejsce do komunikacji z akcjonariuszami. Emisja akcji odbywa się poprzez podwyższenie kapitału zakładowego spółki, które wymaga uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Pamiętaj! Pozostałą kwotę należy zwrócić akcjonariuszowi pozbawionemu praw udziałowych.
Ważne! Statut spółki może stanowić, że akcje ulegają umorzeniu, jeśli zajdzie określone zdarzenie, bez uchwały walnego zgromadzenia. Akcje są dziedziczne. Po otwarciu spadku spadkobierca powinien formalnie potwierdzić przysługujące mu prawo do spadku. Pamiętaj! Wydzielenie składników spadku, które przypadną danemu spadkobiercy w określonej części, będzie ustalone przez sąd w kolejnym postępowaniu sądowym - w tak zwanym postępowaniu działowym. Inną możliwością niż postępowanie działowe jest wspólne zawarcie umowy przed notariuszem przez wszystkich spadkobierców. W statucie można jednak postanowić, że w przypadku śmierci akcjonariusza należące do niego akcje zostaną automatycznie umorzone. W takiej sytuacji spadkobiercom przysługuje ekwiwalent za umorzone akcje. Sposób jego wyliczenia może określać statut spółki. Wartość ekwiwalentu nie może być jednak niższa od wartości aktywów netto spółki przypadających na te akcje.
Wierzytelności spadkowe, czyli roszczenia pieniężne lub inne świadczenia podzielne wchodzące w skład masy spadkowej, budzą kontrowersje w orzecznictwie sądowym. Problem sprowadza się do pytania: czy spadkobierca może samodzielnie dochodzić całej wierzytelności przed działem spadku, czy jedynie swojej części proporcjonalnej do udziału w spadku? Zagadnienie to regulują przede wszystkim przepisy Kodeksu cywilnego (KC): art. 1035 KC (stosowanie przepisów o współwłasności ułamkowej do spadku), art. 209 KC (prawo każdego współwłaściciela do dochodzenia całej wierzytelności) oraz art. 379 § 1 KC (podzielność świadczeń w przypadku wielu wierzycieli).
Zgodnie z art. 1035 KC, do wspólności majątku spadkowego stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności ułamkowej. Oznacza to, że spadek traktowany jest jako całość do czasu jego działu. Jednak w przypadku wierzytelności o świadczenia podzielne (np. roszczenia pieniężne), powstaje wątpliwość: czy wierzytelność ta dzieli się automatycznie (ex lege) na części proporcjonalne do udziałów spadkowych, czy też zachowuje jedność, pozwalając każdemu spadkobiercy dochodzić całości? Spór ten ma praktyczne znaczenie - wpływa na legitymację procesową spadkobierców i możliwość egzekucji przed działem spadku.
Starsza linia orzecznicza: wierzytelności spadkowe są podzielne (art. 379 § 1 KC). Nowa linia: wierzytelności spadkowe nie ulegają podziałowi ex lege, a dochodzenie całości następuje na podstawie art. 209 KC w zw. z art. 1035 KC. SN wyraźnie odrzuca model “dzielący” i uznaje masę spadkową za całość. Obecnie przeważa pogląd, że spadkobierca może samodzielnie pozywać o całą wierzytelność spadkową jako czynność zachowawczą, a środki z tytułu dochodzenia rozlicza się wewnątrz spadkobierców po dział spadku.
Skład masy spadkowej: w wyniku dziedziczenia dochodzi do sukcesji uniwersalnej, tj. do wstąpienia w ogół praw i obowiązków spadkodawcy. W skład masy spadkowej wchodzą wszelkie prawa i obowiązki zmarłego o charakterze majątkowym. Dziedziczeniu podlegać będą zarówno aktywa - ruchomości i nieruchomości, jak i pasywa - długi. W skład spadku wchodzą m.in.: prawo własności ruchomości i nieruchomości, użytkowanie wieczyste, posiadanie samoistne i zależne oraz ograniczone prawa rzeczowe. Dziedziczeniu podlega także posiadanie, zarówno samoistne, jak i zależne. Spadkobiercy wstępują również w uprawnienia spadkodawcy wynikające z papierów wartościowych oraz autorskich praw majątkowych.
Spadkobiercy przysługują także roszczenia majątkowe wynikające ze stosunków prawnych, w których spadkodawca był uprawnionym wierzycielem. Do spadku należą również koszty pogrzebu, koszty postępowania spadkowego, roszczenia o zachowek oraz zapis windykacyjny. Do długów spadkowych wchodzą także inne obowiązki przewidziane w przepisach Kodeksu Cywilnego. Należy także uwzględnić obowiązek dostarczenia dziadkom spadkodawcy kosztów utrzymania oraz koszty związane z ustawowymi obowiązkami alimentacyjnymi.
Planowanie spadkowe winno być jednym z najważniejszych elementów skutecznego zarządzania przedsiębiorstwem. Każdy przedsiębiorca winien dokładnie orientować się, co - na wypadek jego śmierci - jak wyglądają zasady dziedziczenia i w jakiej kolejności dziedziczenie będzie następować.
Na czym polegają zasady dziedziczenia i kiedy następuje otwarcie spadku?
Z chwilą śmierci osoby fizycznej wszystkie jej prawa i obowiązki przechodzą na jej spadkobierców. Spadkobranie dotyczy wyłącznie praw i obowiązków o charakterze majątkowym, a nie ściśle osobistym. Prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób stosownie do przepisów KC. Spadek obejmuje zarówno aktywa, jak i pasywa - w tym długi spadkodawcy.
Planowanie spadkowe obejmuje również rozważenie możliwości ustanowienia zarządcy sukcesyjnego dla przedsiębiorstwa, co umożliwia kontynuowanie działalności po śmierci przedsiębiorcy. Zasady prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku oraz odpowiedzialność za zobowiązania reguluje ustawa o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej (język prawny i praktyczny opis poniżej).
ZARZĄDCA SUKCESYJNY // FIRMA PO ŚMIERCI WŁAŚCICIELA // JAK GO USTANOWIĆ // WADY ZALETY
W przypadku spółek osobowych sytuacja spadkobierców zależy od treści umowy spółki. Umowa może przewidywać wejście spadkobierców zmarłego wspólnika na jego miejsce, z obowiązkiem wskazania jednej osoby do wykonywania praw związanych z uczestnictwem w spółce. W spółkach akcyjnych i z ograniczoną odpowiedzialnością prawa te są dziedziczne, choć umowa spółki może zawierać ograniczenia w tym zakresie.
Po otwarciu spadku spadkobierca powinien formalnie potwierdzić przysługujące mu prawo do spadku. Notariusz może sporządzić tak zwane poświadczenie dziedziczenia, ale w praktyce często stosuje się postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku wydane przez sąd.
Kolejne etapy postępowania spadkowego
- Ustalenie kręgu spadkobierców i wysokości udziałów - sąd lub notariusz prowadzą postępowanie o stwierdzenie nabycia spadku lub akt poświadczenia dziedziczenia.
- W przypadku spadku obejmującego również zapisy windykacyjne lub papiery wartościowe - konieczne jest ustalenie i rozliczenie uprawnień majątkowych wchodzących w skład masy spadkowej.
- Jeżeli spadkobierca rozważa szybkie zbycie udziałów lub roszczeń - może zwrócić się do spółki o wykup lub rozważyć podział spadku, zgodnie z przepisami KC i zapisami umowy spółki.
- Ustalenie i rozliczenie zachowku, jeśli spadkobiercom przysługuje - zachowek to prawo do wystąpienia o należne świadczenie pieniężne w sytuacjach, gdy ktoś został pominięty lub otrzymał zbyt mało w spadku.
tags: #czy #wierzytelnosc #sie #dziedziczy