Cesja wierzytelności i warunek zapłaty wierzytelności wymagalnej w świetle Kodeksu cywilnego
Cesja wierzytelności to czynność prawna, w wyniku której cedent (dotychczasowy wierzyciel) przenosi swoją wierzytelność na cesjonariusza (nabywcę wierzytelności). Skutkiem przelewu wierzytelności jest to, że cesjonariusz zajmuje miejsce wierzyciela w stosunku prawnym, z którego wynika objęta przelewem wierzytelność. Cesja wierzytelności jest mechanizmem, który pozwala wierzycielowi szybko odzyskać należności bez konieczności prowadzenia długotrwałej windykacji.
Przedsiębiorstwa w całej Polsce codziennie borykają się z problemem nieuregulowanych należności. Cesja wierzytelności jest elastycznym i skutecznym mechanizmem prawnym, który pozwala przedsiębiorcom efektywnie zarządzać należnościami i poprawiać płynność finansową. Możliwość przeniesienia wierzytelności na osobę trzecią bez zgody dłużnika sprawia, że jest to jedno z najczęściej wykorzystywanych narzędzi w obrocie gospodarczym - od prostego faktoringu, przez profesjonalną windykację, po zaawansowane operacje finansowe w bankach i korporacjach.
W praktyce restrukturyzacyjnej cesja wierzytelności jest jednym z najczęściej wykorzystywanych narzędzi optymalizacji należności. Pozwala firmom szybko poprawić płynność finansową, przekazując trudne do wyegzekwowania wierzytelności wyspecjalizowanym podmiotom.
Warunki i ograniczenia cesji wierzytelności
Choć umowa cesji wierzytelności daje wierzycielom dużą swobodę, nie każda wierzytelność może być przedmiotem obrotu. Główne ograniczenia wynikają z przepisów prawa.
Dokonanie cesji wierzytelności wymaga zawarcia umowy przelewu wierzytelności między cedentem a cesjonariuszem. Ustawodawca wprowadził szczególne ograniczenia dla pewnych kategorii roszczeń.
Przepis art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego stanowi, że jeżeli wierzytelność jest stwierdzona pismem, przelew tej wierzytelności powinien być również pismem stwierdzony. Kluczowe jest jednak to, czego wymaga prawo. Nie jest to forma wymagana pod rygorem nieważności. Co to oznacza? Że nawet jeśli cesja zostanie zawarta ustnie, nie będzie nieważna - będzie w pełni skuteczna prawnie. Problem pojawi się dopiero wtedy, gdy zajdzie spór - wtedy trudno będzie udowodnić w sądzie, że cesja rzeczywiście miała miejsce i jakie były jej warunki.
Wyjątek stanowią sytuacje, gdy umowa podstawowa (z której wynika przelewana wierzytelność) została zawarta w szczególnej formie - na przykład w formie aktu notarialnego.
Szczególnie istotne jest precyzyjne określenie przedmiotu cesji. Wierzytelność powinna być opisana w sposób nie budzący wątpliwości - wskazując numer i datę faktury, umowy lub innego dokumentu, z którego wynika.
Cesja wierzytelności przyszłych
Jednym z najbardziej praktycznych rozwiązań dla przedsiębiorców jest możliwość dokonania cesji wierzytelności przyszłych. Firma logistyczna może na przykład już dziś sprzedać przyszłe należności z kontraktu, który dopiero zacznie obowiązywać za dwa miesiące. Warunkiem skuteczności cesji wierzytelności przyszłych jest to, aby po ich powstaniu miały one charakter cywilnoprawny i były zbywalne. Tego rodzaju transakcje są popularne w finansowaniu przedsiębiorstw, zwłaszcza w modelu faktoringu, w którym firma faktoringowa przejmuje przyszłe wierzytelności z tytułu sprzedaży towarów lub usług.
Skutki cesji wierzytelności
Skutkiem przelewu wierzytelności jest kompleksowe przeniesienie na nabywcę wszelkich związanych z nią praw. Choć wierzyciel może bez zgody dłużnika dokonać przelewu, kluczowe jest szybkie poinformowanie dłużnika o tej zmianie. Dlaczego? Jeśli dłużnik nie zostanie o tym poinformowany i w dobrej wierze zapłaci pierwotnemu wierzycielowi (bo przecież zawsze mu płacił), to jego obowiązek zostaje spełniony.
W umowie powierniczego przelewu wierzytelności wierzyciel pierwotny (powierzający) udziela zlecenia wierzycielowi wtórnemu (przejmującemu), aby ten we własnym imieniu, lecz na rzecz wierzyciela pierwotnego (powierzającego), wyegzekwował wierzytelność od dłużnika, a następnie wydał ją powierzającemu, po zatrzymaniu należnego wierzycielowi wtórnemu (przejmującemu) na podstawie umowy powierniczego przelewu wierzytelności dyskonta. W umowie powierniczego przelewu wierzyciel wtórny (przejmujący) zobowiązany jest, na podstawie stosunku wewnętrznego łączącego go z wierzycielem pierwotnym (powierzającym), określonym w umowie powierniczego przelewu wierzytelności, wydać mu każdą proporcjonalną część zrealizowanej wierzytelności, którą wierzyciel wtórny (przejmujący) odzyska od dłużnika.
Warunkiem jednak wymagalności zobowiązania wierzyciela wtórnego (przejmującego) wobec wierzyciela pierwotnego (powierzającego) jest fakt zrealizowania wierzytelności przelanej (bez względu na sposób realizacji wierzytelności: sprzedaż, zamiana świadczenia, etc.) w taki sposób, że zobowiązanie dłużnika wygasa. Istotnym przy tym celem umów o powierniczy przelew wierzytelności jest z reguły ściągnięcie wierzytelności od dłużnika przez jej nabywcę (cesjonariusza) i następnie przekazanie należności wierzycielowi (cedentowi).
Wszystko, co musisz wiedzieć o należnościach
Potrącenie wierzytelności a wymagalność
Kompensata może przybrać formę umowy dwustronnej bądź czynności prawnej jednostronnej. Ten pierwszy wariant z istoty rzeczy wymaga zgody drugiej strony. W omawianym przypadku jest jednak mowa o kompensacie jednostronnej, czyli potrąceniu.
W myśl przepisów Kodeksu cywilnego, gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym (art. 498 § 1 k.c.).
Z powyższego przepisu wynika zatem, że nie potrzeba zgody drugiej strony, aby dokonać skutecznie potrącenia - kluczowe jest, czy są spełnione wskazane warunki. W praktyce i orzecznictwie powszechnie przyjmuje się, że tylko wierzytelność potrącającego, czyli strony aktywnej, powinna być wymagalna. Ograniczenie warunku wymagalności tylko do wierzytelności strony aktywnej (składającej jednostronne oświadczenie woli) znajduje uzasadnienie w samej konstrukcji potrącenia. Potrącenie jest bowiem równoznaczne z przymusowym spłaceniem wierzytelności przysługującej osobie, która składa oświadczenie woli, a egzekucja wierzytelności niewymagalnej nie może być prowadzona. Dokonując potrącenia, strona płaci równocześnie swój dług.
Potrącenie wymagalnej należności dłużnika z własną niewymagalną jeszcze wierzytelnością jest dopuszczalne.
Podstawa prawna i praktyka
Roszczenie powoda w sprawie o sygn. VIII GC 1163/17, wniesionej przez (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiło roszczenie o zapłatę poniesionych przez kontrahenta pozwanego M. S. (1) kosztów odzyskiwania należności, a jego podstawę prawną stanowił przepis art. 10 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych. Roszczenie to powstało w związku z brakiem terminowej zapłaty przez pozwanego należności z tytułu ceny za dostarczony mu przez M. S. (1) towar.
Legitymacja czynna powoda do wystąpienia z niniejszym powództwem wywodzona była z umowy cesji ww. wierzytelności, zawartej z kontrahentem pozwanego - M. S. Umowa cesji z dnia 4 lipca 2016 r., na podstawie której powód wstąpił w prawa M. S. (1) w stosunku do wierzytelności objętej przedmiotem sporu, podobnie jak wcześniejsza umowa zawarta przez powoda i M. S. (1) w dniu 1 czerwca 2015 r., stanowiła umowę powierniczego przelewu wierzytelności.
Mocą umowy z dnia 4 lipca 2016 r. M. S. (3) przelała na powoda swoją wierzytelność w postaci kosztów odzyskiwania należności w wysokości 16 379,73 zł, wynikającą z treści art. 10 ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych. Z przedmiotowej umowy wynikało, iż jej celem było wyegzekwowanie przez powoda wierzytelności, jaka miała przysługiwać M. S. (1) w związku z koniecznością dochodzenia od pozwanej spółki należności z tytułu ceny za dostarczony i wydany jej towar, przy czym jednocześnie powód zobowiązywał się wobec cedenta do rozliczenia odzyskanej kwoty, po potrąceniu jej o należną cesjonariuszowi prowizję.
Podobną do powyższej umowę M. S. (1) i powód zawarli również uprzednio, tj. w dniu 1 czerwca 2015 r., tyle że dotyczyła ona wierzytelności M. S. (1) wobec pozwanego o zapłatę ceny za dostarczony i wydany towar. Celem tej umowy również było odzyskanie od pozwanego należności i ich przelew zwrotny - po potrąceniu kosztów odzyskiwania należności innych niż prowizja z tytułu umowy o świadczenie.
Podstawa ustaleń faktycznych w sprawie opierała się na twierdzeniach strony powodowej niezakwestionowanych albo wprost przyznanych przez pozwanego (art. 230 k.p.c.), a także na dowodach z dokumentów prywatnych przedłożonych przez strony.
tags: #dluznik #warunek #zaplaty #wymagalnej #wierzytelnosci #kodeks