Odpowiedzialność członków zarządu za zaległości podatkowe spółek
Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) wydał przełomowy wyrok w sprawie C-277/24 (Adjak), który dotyczy odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółek kapitałowych. Wyrok ten, wydany 27 lutego 2025 r., ma istotne znaczenie dla tej grupy podatników.
Zgodnie z polskimi przepisami, członkowie zarządu ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe spółek kapitałowych. Odpowiedzialność ta obejmuje zobowiązania powstałe w czasie pełnienia przez nich funkcji lub w okresie, gdy termin płatności przypadał na czas ich sprawowania. Oznacza to, że zarówno byli, jak i obecni członkowie zarządu mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności, jeśli zobowiązanie powstało w okresie ich kadencji lub termin jego płatności przypadał na ten okres.
Odpowiedzialność członków zarządu majątkiem własnym następuje w sytuacji, gdy egzekucja należności z majątku spółki okaże się bezskuteczna, a zarząd nie złożył wniosku o upadłość w wymaganym terminie. W polskim prawie i praktyce członek zarządu nie może być stroną postępowania wymiarowego prowadzonego wobec spółki, ponieważ stroną jest sama spółka. Często członkowie zarządu nie są nawet świadomi toczącego się postępowania, zwłaszcza jeśli nie pełnią już funkcji w spółce, a odpowiadać mają za długi powstałe w czasie ich kadencji.
W praktyce członkowie zarządu, w postępowaniu dotyczącym ich odpowiedzialności solidarnej, nie mogą kwestionować wysokości zobowiązania ustalonego w postępowaniu wymiarowym wobec spółki. W związku z tym, Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu skierował do TSUE pytanie prejudycjalne (sygn. I SA/Wr 4/23 i I SA/Wr 966/22) dotyczące pozbawienia członka zarządu prawa do skutecznej obrony w zakresie istnienia zobowiązania podatkowego, za które może on ponosić odpowiedzialność całym swoim majątkiem. Sąd powziął wątpliwość, czy polskie przepisy i praktyka, które nie przewidują możliwości zakwestionowania przez członka zarządu wysokości zobowiązania spółki, są zgodne z prawem UE.
Przełomowy wyrok TSUE
TSUE uznał, że polskie przepisy, które nie pozwalają członkom zarządu dołączyć jako strona do postępowania wymiarowego wobec spółki, są zgodne z prawem UE. Jednakże, TSUE jednoznacznie stwierdził, że członek zarządu musi mieć prawo do skutecznego kwestionowania ustaleń w postępowaniu dotyczącym spółki oraz dostęp do akt tego postępowania. Polskie przepisy i praktyka dotychczas nie przewidywały takich możliwości.
Konsekwencje wyroku TSUE dla podatników
Mimo że TSUE uznał polskie przepisy za zgodne z prawem unijnym, konieczne jest ich uzupełnienie. Wyrok TSUE przyznaje polskim podatnikom prawo do kwestionowania ustaleń faktycznych i prawnych oraz dostęp do akt sprawy spółki. Oba te uprawnienia mogą być realizowane już na etapie postępowania wymiarowego wobec członka zarządu. TSUE uważa, że członkowie zarządu powinni mieć prawo do kwestionowania nie tylko przesłanek świadczących o ich odpowiedzialności, ale również wysokości zobowiązania podatkowego spółki. W praktyce oznacza to, że członkowie zarządu nie będą automatycznie obciążani odpowiedzialnością za długi podatkowe spółki, gdy egzekucja z jej majątku okaże się bezskuteczna. Dostęp do akt i możliwość podważania stanu faktycznego oznaczają prawo do realnej obrony przed przejmowaniem zaległości podatkowych.
Wyrok TSUE a możliwość wznowienia zakończonych postępowań
Wyrok TSUE otwiera możliwość obrony nie tylko dla podatników, wobec których toczą się postępowania dotyczące odpowiedzialności solidarnej lub postępowania wymiarowe wobec spółki. Członkowie zarządu, wobec których postępowanie zostało już zakończone, a odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe spółki została na nich przeniesiona, mają możliwość złożenia wniosku o wznowienie postępowania. Pozwoli to na podważenie decyzji lub wyroku i odzyskanie zapłaconych kwot.
Terminy na złożenie wniosku o wznowienie postępowań są jednak krótkie:
- 1 miesiąc od publikacji wyroku w Dzienniku Urzędowym UE - w przypadku postępowań przed organami podatkowymi.
- 3 miesiące od publikacji wyroku - w przypadku postępowań przed sądami administracyjnymi.
Wyrok TSUE powinien zostać opublikowany w najbliższych tygodniach. Członkowie zarządu, których dotyczy problem odpowiedzialności solidarnej za zobowiązania podatkowe spółki, powinni już teraz podjąć działania w celu ochrony swoich interesów.
Za co odpowiada ZARZĄD spółki z o.o.? Odpowiedzialność za zobowiązania
Warto również wspomnieć o zagrożeniach związanych z atakami typu Advanced Persistent Threat (APT). Są to wyrafinowane, długotrwałe ataki, podczas których napastnik pozostaje niewykryty przez długi czas w środowisku informatycznym firmy lub instytucji. Ataki te wymagają znacznie większego stopnia dostosowania i wyrafinowania niż zwykłe incydenty. Wykrycie i zapobieganie atakom APT wymaga rozpoznania ich charakterystycznych cech, takich jak niecodzienna aktywność na kontach użytkowników. Atak zazwyczaj składa się z trzech etapów: infiltracji sieci, rozszerzenia dostępu oraz osiągnięcia celu. Przeprowadzenie skutecznej obrony przed grupami APT wymaga połączenia wielu warstw kontroli, takich jak ochrona sieci i punktów końcowych, segmentacja sieci, narzędzia do monitorowania bezpieczeństwa oraz silne zasady uwierzytelniania i autoryzacji.
tags: #inter #asia #sp #z #o #o