Kim jest wierzyciel spółki i jakie są jego prawa?

W świecie biznesu, gdzie przepływ pieniędzy ma kluczowe znaczenie dla sukcesu przedsiębiorstwa, pojęcia takie jak wierzyciel i wierzytelność używane są na co dzień. Właściwe rozumienie ich znaczenia może być decydujące w skutecznym zarządzaniu należnościami i zobowiązaniami firmy. Zarówno pojęcie wierzyciela, jak i dłużnika wywodzi się z prawa cywilnego i określa w ścisły sposób rolę tych podmiotów. Jeśli jesteś wierzycielem, masz określone prawa wobec dłużnika, a on ma wobec ciebie konkretne obowiązki wynikające z przepisów prawa.

Wierzyciel (łac. creditor) to osoba lub podmiot, który ma prawo żądać spełnienia określonego świadczenia od innej osoby, zwanej dłużnikiem. Może być zarówno osobą fizyczną, jak i prawną, czyli firmą, instytucją finansową lub organem administracji publicznej. Wierzyciel ma prawo żądać od dłużnika spełnienia zobowiązania, czy to w formie pieniężnej, czy rzeczowej. W przypadku braku dobrowolnej spłaty może podjąć działania windykacyjne. Jednocześnie wierzyciel ma również określone obowiązki wobec dłużnika.

Wierzytelność to prawo, które przysługuje wierzycielowi wobec dłużnika. Jest uprawnieniem do żądania spełnienia określonego świadczenia, najczęściej o charakterze pieniężnym. Wierzytelności niepieniężne dotyczą żądania innego świadczenia, np. wykonania usługi czy wydania rzeczy. Wierzytelności zabezpieczone na przykład hipoteką lub zastawem dają wierzycielowi dodatkowe gwarancje. Wierzytelności podlegają ogólnej regule przedawnienia, co oznacza, że po upływie określonego czasu wierzyciel traci możliwość dochodzenia swojego roszczenia na drodze sądowej.

Wierzyciel a dłużnik - kluczowa relacja

Gdy jesteś wierzycielem, to znaczy, że ktoś jest dłużnikiem. Te dwa pojęcia występują ze sobą w parze, ponieważ określają wzajemne relacje między dwiema stronami umowy. Dłużnik (łac. debitor) to osoba, która otrzymała część majątku wierzyciela lub zleciła wykonanie usługi. Prościej rzecz ujmując, dłużnikiem może być osoba, która np. zdecydowała się na kredyt w banku lub dokonała zamówienia u kontrahenta. Dopóki ustalenia wynikające z umowy nie są naruszone, a więc klient nie przekroczył terminu zapłaty, to rzadko określa się go słowem „dłużnik”. Warto jednak mieć świadomość, że wzajemne stosunki między stronami umowy są określone już podczas jej zawierania. W codziennym użyciu pojęcie dłużnika pojawia się jednak dopiero wtedy, gdy druga strona transakcji nie wywiąże się z ustaleń i nie dokona zapłaty wynikającej z umowy. Pamiętaj jednak, że z formalnego punktu widzenia od początku ta osoba była dłużnikiem, a ty wierzycielem.

Zobowiązanie jest stosunkiem prawnym, którego stronami są wierzyciel i dłużnik. Przedmiotem zobowiązania jest świadczenie, które polega na działaniu lub zaniechaniu (art. 353 § 2 kc). Wierzycielem może być osoba fizyczna lub prawna, a także organ administracji publicznej, który na podstawie ustawy lub innego dokumentu prawnego ma prawo otrzymać świadczenie pieniężne, ewentualnie rzeczowe, od drugiej osoby (także fizycznej lub prawnej). Uprawnienia wierzyciela są chronione sankcją przymusu państwowego.

Rodzaje wierzycieli

W zależności od rodzaju transakcji i zabezpieczeń można wyróżnić kilka rodzajów wierzycieli. Co do zasady każdy z nich ma takie same prawa, ale sytuacje, w których zostały określone wzajemne stosunki prawne, mogą się różnić. Są to m.in.:

• Wierzyciel alimentacyjny: Gdy sąd orzeka o ustanowieniu obowiązku alimentacyjnego, powstaje relacja prawna między osobą, która ma wypłacać alimenty, a tą, która ma je otrzymywać. Wierzyciel alimentacyjny ma prawo do pobierania alimentów i zazwyczaj ma pierwszeństwo w kolejności zaspokajania wierzycieli.
• Wierzyciel rzeczowy: Podmiot, który w przypadku niedotrzymania ustaleń przez dłużnika ma prawo skorzystać z zabezpieczenia swojej wierzytelności w postaci konkretnej rzeczy materialnej, np. pojazdu, maszyny czy biżuterii, która należy do dłużnika. Wierzyciel rzeczowy przejmuje tę rzecz, jeśli dłużnik nie wywiąże się ze swojej części zawartej umowy.
• Wierzyciel osobisty: Podmiot, który ma prawo do odzyskania należnych środków bezpośrednio z majątku osobistego dłużnika. Jest to możliwe podczas zawierania transakcji z klientami indywidualnymi, ze spółkami jednoosobowymi, jawnymi czy partnerskimi. W każdym z tych przypadków podmioty odpowiadają własnym majątkiem w przypadku braku spłaty zadłużenia.
• Wierzyciel hipoteczny: Najczęściej jest to bank lub inny podmiot, który przy udzielaniu kredytu lub pożyczki ustanowił zabezpieczenie na nieruchomości. Wierzyciel hipoteczny może egzekwować swoje świadczenie z nieruchomości obciążonej hipoteką przed wierzycielami osobistymi dłużnika, ale zazwyczaj nie przed wierzycielem alimentacyjnym.

Kiedy stajesz się wierzycielem?

Być może wciąż się zastanawiasz, kiedy stajesz się wierzycielem. Jest to istotne pytanie, ponieważ właściwe rozumienie tego pojęcia pozwoli ci w pełni korzystać z przysługujących ci praw. Za każdym razem, gdy dany podmiot ma do zrealizowania świadczenie wobec ciebie, stajesz się wierzycielem. Prościej rzecz ujmując, ma to miejsce w sytuacji, gdy inna osoba lub przedsiębiorstwo jest wobec ciebie zobowiązane do danej czynności. Mogą to być zapłata faktury za zamówioną usługę, zwrot pożyczonych pieniędzy czy też opłacenie czynszu za lokal, którego jesteś właścicielem.

Zwróć też uwagę na to, jako kto podpisujesz umowę. Jeśli działasz w imieniu własnym, wówczas wierzycielem jesteś ty sam. Inaczej jest w przypadku, gdy reprezentujesz spółkę lub działasz jako przedsiębiorca w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej. Wówczas wierzycielem będzie osoba prawna, w której imieniu podpisujesz dokumenty. Jest to szczególnie istotne w sytuacji, gdy będziesz zastanawiał się, jak skutecznie odzyskać pieniądze. Osobę fizyczną obowiązują przepisy prawa cywilnego, a osobę prawną również kodeks spółek handlowych oraz inne ustawy szczegółowo odnoszące się do rozwiązywania sporów między przedsiębiorcami.

Prawa wierzyciela

Jako wierzyciel masz wiele praw, które pozwolą ci domagać się spełnienia świadczenia (np. zwrotu pieniędzy), gdy dłużnik nie wywiąże się z umowy. W takiej sytuacji możesz nie tylko żądać zapłaty, lecz także naliczać odsetki za opóźnienie w płatności. Masz również możliwość wyboru sposobu windykacji swojego długu.

Podstawowym prawem wierzyciela jest prawo do zaspokojenia roszczenia, czyli mówiąc prościej, do odzyskania swojej własności - zazwyczaj pieniędzy. Prawo do windykacji - wierzyciel może podjąć działania mające na celu odzyskanie długu. Może to zrobić samodzielnie lub skorzystać z usług firmy windykacyjnej. Prawo do odsetek oraz opłat dodatkowych - jeśli dłużnik nie spłaca długu w terminie, wierzyciel ma prawo żądać odsetek za opóźnienie. Wysokość odsetek jest określona w umowie lub przepisach prawa. Opłaty dodatkowe mogą dotyczyć np. kosztów windykacji, jeśli te są określone np. w umowie. Prawo do zabezpieczenia długu - wierzyciel może zabezpieczyć swoje roszczenia, na przykład poprzez ustanowienie hipoteki na nieruchomości dłużnika lub zastaw na jego ruchomościach.

Zacznij od polubownych negocjacji z dłużnikiem. Jeśli rozmowy nie przyniosą rezultatu, wyślij pismo z wezwaniem do zapłaty lub skieruj sprawę do sądu. Jeśli chcesz skutecznie odzyskać swoje pieniądze, wybierz firmę profesjonalnie zajmującą się windykacją. Kaczmarski Inkasso umożliwia złożenie takiego wniosku online. Jest to wygodne rozwiązanie szczególnie dla osób, które prowadzą działalność gospodarczą i zależy im na sprawnym załatwieniu sprawy. Jeśli zarówno droga polubowna, jak i sądowa skończy się fiaskiem, jako wierzyciel masz prawo do wyboru komornika. Gdy wyrazisz taką wolę, możesz otrzymywać od niego informacje o majątku dłużnika oraz innych jego długach, które czekają na spłatę. Mimo trudnej sytuacji spowodowanej opóźnieniem w spełnieniu świadczenia przez dłużnika na każdym etapie masz prawo wycofać się z dalszych kroków windykacyjnych, jeśli w międzyczasie dojdzie między wami do ugody.

Odpowiedzialność zarządu spółki wobec wierzycieli

Choć spółki kapitałowe - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), spółka akcyjna (SA) oraz prosta spółka akcyjna (PSA) - umożliwiają prowadzenie działalności gospodarczej z ograniczeniem ryzyka osobistego wspólników, a za zobowiązania odpowiada sama spółka, ustawodawca nie pozwolił na całkowite odcięcie odpowiedzialności osób prowadzących jej sprawy od zobowiązań wobec osób trzecich. To kluczowe dla ochrony obrotu gospodarczego.

Zarząd spółki jest organem odpowiedzialnym za codzienne sprawy spółki i jej reprezentację na zewnątrz. W przypadku spółki z o.o. to artykuł 299 Kodeksu spółek handlowych (ksh) stanowi podstawę odpowiedzialności osobistej członków zarządu za długi spółki. Odpowiedzialność ta jest subsydiarna (wierzyciel może sięgnąć po majątek zarządu dopiero wtedy, gdy spółka nie zaspokoi jego roszczeń), solidarna (wierzyciel może pozywać jednego, niektórych lub wszystkich członków zarządu), osobista (sięga do majątku prywatnego członka zarządu) i odszkodowawcza (ma charakter odszkodowania za szkodę wierzyciela).

Aby wierzyciel mógł skutecznie wystąpić przeciwko członkom zarządu spółki z o.o., muszą zostać spełnione następujące warunki:

1. Powstanie zobowiązania spółki wobec podmiotu trzeciego.
2. Bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce (wierzyciel musi wykazać, że nie uzyskał zaspokojenia w postępowaniu egzekucyjnym).
3. Zasiadanie w zarządzie w czasie powstania zobowiązania.

Przesłankami odpowiedzialności nie są wina ani szkoda. Wierzyciel nie musi również wskazywać związku przyczynowego między działaniem zarządu a powstaniem wierzytelności. Zakres odpowiedzialności obejmuje wszelkie zobowiązania cywilnoprawne spółki, jednak sądy gospodarcze wskazują, że nie obejmuje on zobowiązań publicznoprawnych, jak podatki czy składki ZUS - w tych przypadkach stosuje się odrębne regulacje.

Możliwość uwolnienia się od odpowiedzialności

Odpowiedzialność członków organów spółki ma charakter indywidualny. Każda osoba pełniąca funkcję w zarządzie ma możliwość uchylenia się od odpowiedzialności, jeśli wykaże, że:

• Wniosek o ogłoszenie upadłości spółki został złożony we właściwym czasie (zazwyczaj w ciągu dwóch tygodni od dnia niewypłacalności).
• Niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy.
• Członek zarządu może również wskazać mienie spółki, które pozwoli na wyegzekwowanie zaległości podatkowych w znacznej części.
• Członek zarządu może wykazać, że pomimo niezgłoszenia wniosku o upadłość oraz braku rozpoczęcia postępowania restrukturyzacyjnego, wierzyciel nie poniósł żadnej szkody.

Warto pamiętać, że odpowiedzialność członków zarządu powstaje w momencie, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Okoliczność ta może być wykazana przez wierzyciela na podstawie każdego dowodu, z którego wynika, iż spółka nie ma majątku pozwalającego na spłacenie wierzyciela. Nie ma przy tym znaczenia, że członek zarządu jest równocześnie wspólnikiem danej spółki - fakt ten nie zwalnia go z odpowiedzialności.

Odpowiedzialność rady nadzorczej i komisji rewizyjnej

W przypadku spółki z o.o. rada nadzorcza i komisja rewizyjna pełnią funkcje doradcze i kontrolne. Zgodnie z orzecznictwem, członkowie tych organów nie odpowiadają za zobowiązania spółki wobec osób trzecich w takim samym stopniu jak członkowie zarządu. Zarząd decyduje o tym, które zobowiązania spółki trzeba zaspokoić w pierwszej, a które w dalszej kolejności. Rada nadzorcza i komisja rewizyjna nie mają prawa wydawania poleceń wiążących zarząd ani dokonywania czynności o charakterze rozporządzającym. Nie ponoszą również odpowiedzialności wobec osób trzecich z tego tytułu, że zarząd nie wniósł o ogłoszenie upadłości spółki w odpowiednim czasie.

Odpowiedzialność tych organów jest skierowana głównie wobec samej spółki za szkody wyrządzone jej działaniem lub zaniechaniem. W takim wypadku to spółka jest zobligowana zapłacić wierzycielowi, a następnie może się ona domagać zwrotu tych środków od członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.

Odpowiedzialność członków organów w spółce akcyjnej i prostej spółce akcyjnej

W spółkach akcyjnych (SA) i prostych spółkach akcyjnych (PSA) nie funkcjonuje odpowiednik art. 299 ksh. Ustawodawca nie przewidział tak jednoznacznej możliwości pociągnięcia członków zarządu (lub rady dyrektorów) do odpowiedzialności osobistej za długi spółki. SA i PSA, ze względu na swoją strukturę i większą skalę działalności, objęte są bardziej rozbudowanymi obowiązkami sprawozdawczymi i nadzorczymi, co pozwala wierzycielom na bieżąco monitorować sytuację finansową spółki.

Członkowie zarządu SA i PSA nie mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności na podstawie przepisów ksh, mogą jednak odpowiadać wobec wierzycieli na podstawie Kodeksu cywilnego (kc). Przepis art. 415 kc stanowi o odpowiedzialności deliktowej - osoba, która ze swojej winy wyrządziła drugiej szkodę, musi ją naprawić. Wierzyciel musi wykazać bezprawność działania, winę umyślną lub nieumyślną, szkodę w majątku wierzyciela oraz związek przyczynowy między zachowaniem członka zarządu a powstaniem szkody.

Członkowie zarządu mogą również zostać objęci odpowiedzialnością kontraktową (art. 471 kc), która nakłada obowiązek naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że jest to następstwem okoliczności, za które dłużnik nie ponosi odpowiedzialności. Co do zasady stroną zobowiązania jest spółka, a nie jej zarząd.

W przypadku rady nadzorczej i komisji rewizyjnej w SA i PSA odpowiedzialność jest analogiczna do tej w spółce z o.o.

Warto podkreślić, że podział czynności między członków zarządu nie jest skutecznym sposobem ochrony w sytuacji, gdy podmiot trzeci lub spółka dochodzi ich odpowiedzialności. Co do zasady wszyscy członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki.

tags: #wierzyciel #spolki #kto #to

Popularne posty:

• Komornik a wierzyciel
• Pozostawiona kartka przez komornika – co dalej?
• Jak Odzyskać Należności z Korzyścią dla Firmy
• Nieruchomości z licytacji komorniczych w Ostrowcu
• Poznaj swoje prawa w kontekście działań komornika!