Skarga Pauliańska jako Narzędzie Ochrony Wierzyciela Przed Działaniami Dłużnika Zmieniającego Składniki Majątku
Wierzyciel, który zamierza doprowadzić do uznania czynności za bezskuteczną, powinien legitymować się wierzytelnością, która przysługuje mu wobec dłużnika. Rzeczą oczywistą jest, że wierzytelność powinna zostać udokumentowana w sposób, który nie budzi wątpliwości.
Często zdarza się, że dłużnik chcąc uniknąć spłaty swoich zobowiązań wobec wierzycieli, jeszcze przed wszczęciem jakiegokolwiek postępowania, celowo wyzbywa się swojego majątku, np. obdarowując swoje dzieci lub innych członków rodziny nieruchomością, samochodem, gotówką, czy też innymi wartościowymi składnikami majątku, aby w ten sposób uniknąć licytacji komorniczej i udaremnić egzekucję.
Jeśli jednak mamy wiedzę, że dłużnik celowo uciekł ze swoim majątkiem (np. przez sprzedaż, darowiznę) - w celu udaremnienia zaspokojenia naszych roszczeń, kodeks cywilny przewiduje w takich sytuacjach możliwość wystąpienia do sądu z powództwem o uznanie dokonanej przez dłużnika czynności prawnej za bezskuteczną - jest to tzw. skarga pauliańska. Zapewnia ona pewną ochronę wierzycielom przed nielojalnym i nieuczciwym dłużnikiem.
Skargą pauliańską możemy zaskarżyć czynność prawną, która polega na zmniejszeniu majątku dłużnika. Zmniejszenie majątku może polegać albo na jego uszczupleniu albo na tym, że coś do tego majątku nie weszło wskutek celowego działania dłużnika. Musimy mieć również na uwadze to, że zmiana w majątku dłużnika powinna wiązać się z uzyskaniem korzyści majątkowej przez osobę trzecią, która była stroną tej czynności prawnej - chodzi o nabycie rzeczy lub zwolnienie ze zobowiązania. Najlepszym przykładem jest sprzedaż lub darowizna nieruchomości na rzecz osoby trzeciej, ale również mogą to być inne czynności - jak np. zwolnienie z długu, przeniesienie udziałów w spółce.
Przesłanki zastosowania Skargi Pauliańskiej
Jedną z przesłanek zastosowania skargi pauliańskiej jest wykazanie, że osoba, która uzyskała korzyść majątkową wskutek działania dłużnika - wiedziała o tym, że czynność ta doprowadzi do pokrzywdzenia wierzycieli albo z łatwością mogła się o tym dowiedzieć (tj. przy dochowaniu należytej, wymaganej w danych okolicznościach staranności). Powyższe nie dotyczy osób pozostających w bliskim stosunku z dłużnikiem. Przez pojęcie „bliskich stosunków” należy rozumieć takie stosunki, które uzasadniają przyjęcie założenia, że jedna z osób jest lub może być w posiadaniu informacji o stanie majątkowym drugiej. Przede wszystkim będą to osoby spokrewnione z dłużnikiem (małżonek, rodzice, dzieci, rodzeństwo, itd.), ale też nieformalnie z nim powiązani - np. narzeczony, konkubent, a nawet współpracownik, przyjaciel, sąsiad.
Zgodnie z art. 528 k.c., jeżeli wskutek czynności prawnej dokonanej przez dłużnika z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową bezpłatnie, wierzyciel może żądać uznania czynności za bezskuteczną, chociażby osoba ta nie wiedziała i nawet przy zachowaniu należytej staranności nie mogła się dowiedzieć, że dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Konstrukcja prawna tego przepisu w przypadku, gdy osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową bezpłatnie, uwalnia wierzyciela od konieczności wykazania istnienia po stronie osoby trzeciej jakiejkolwiek przesłanki subiektywnej. Nawet wykazanie przez osobę trzecią, że nie wiedziała i mimo dołożenia należytej staranności nie mogła się dowiedzieć o pokrzywdzeniu wierzycieli - nie zwalnia jej od odpowiedzialności wobec wierzyciela.
Co to znaczy, że czynność została dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli? Zgodnie z art. 527 § 2 Kodeksu cywilnego (kc) czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności. W istocie pokrzywdzenie wierzyciela polega na tym, że jego wierzytelność nie może być zrealizowana i zrealizowanie jej w przyszłości jest również wątpliwe. Sąd Najwyższy w wyroku z 18 września 1998 r., (III CKN 612/97) wskazał, iż przez niewypłacalność na tle art. 527 § 2 kc rozumie się aktualny brak możliwości wywiązania się przez dłużnika z zobowiązań finansowych (niekoniecznie ogłoszenie jego upadłości). Podkreślenia wymaga, że pokrzywdzenie wierzyciela nie jest tożsame z jego szkodą w rozumieniu art. 361 § 2 kc. Ustawodawca wśród przesłanek skargi pauliańskiej nie wskazał szkody, więc nie sposób uznać, iż jej wystąpienie jest konieczne dla zastosowania omawianej instytucji. Pozwany nie będzie mógł zatem skutecznie powoływać się na brak szkody jako na przesłankę wyłączającą uznanie czynności prawnej za bezskuteczną.
Jak wykazać, że gdy dłużnik wyzbywa się majątku, działa ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli? Jedną z podstawowych przesłanek skargi jest to, by dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Oznacza to, że dłużnik w chwili dokonywania czynności prawnej musi zdawać sobie sprawę z tego, że jego czynność prawna może spowodować niemożliwość uzyskania zaspokojenia przez jego wierzycieli. Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z 29 maja 2015 roku (V CSK 454/14), przesłanką skargi pauliańskiej nie jest zamiar pokrzywdzenia wierzyciela, lecz sama tego świadomość, która ponadto nie musi odnosić się do żadnego konkretnego wierzyciela. Ciężar udowodnienia świadomości pokrzywdzenia spoczywa na wierzycielu. Fakt ten może zostać przez sąd ustalony za pomocą domniemania faktycznego, opartego na innych okolicznościach, w szczególności na tym, że dłużnik wiedział o istnieniu wierzytelności oraz o tym, że na skutek dokonywanej czynności dojdzie do uszczuplenia jego majątku. Na podstawie art. 529 kc, domniemywa się, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, jeżeli w chwili darowizny był niewypłacalny. To samo dotyczy wypadku, gdy dłużnik stał się niewypłacalny wskutek dokonania darowizny.
Jak udowodnić, że nabywcy korzyści działają w złej wierze? Kolejną przesłanką skargi paulińskiej jest to, że w chwili dokonywania czynności prawnej osoba trzecia wie, lub przy zachowaniu należytej staranności może się dowiedzieć o tym, że: czynność prawna krzywdzi wierzyciela dłużnika, dłużnik ma świadomość tego, że działa z pokrzywdzeniem wierzyciela. Ciężar dowodu również w tym zakresie spoczywa na wierzycielu. Jednakże, gdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli uzyskała korzyść majątkową osoba będąca w bliskim z nim stosunku, domniemywa się, że osoba ta wiedziała, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Oznacza to, że jeżeli wierzycielowi uda się udowodnić istnienie bliskiego stosunku między dłużnikiem a osobą trzecią, to będzie on wówczas zwolniony z konieczności dowodzenia, iż osoba trzecia wiedziała o tym, że dłużnik działa ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli.
Pojęcie bliskiego stosunku to nie tyle pokrewieństwo czy powinowactwo, co rzeczywiste więzi, takie jak np. przyjaźń, dzięki którym osoba trzecia mogła znać sytuację majątkową dłużnika i intencje jego działań. Zatrudnienie nabywcy korzyści na kierowniczym stanowisku w przedsiębiorstwie dłużnika jest podstawą do przyjęcia, że pozostaje on z dłużnikiem w bliskich stosunkach. Podobnie jest w przypadku stałych stosunków gospodarczych. Stosownie do art. 528 § 4 kc, jeżeli wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli korzyść majątkową uzyskał przedsiębiorca pozostający z dłużnikiem w stałych stosunkach gospodarczych, domniemywa się, że było mu wiadome, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. W takiej sytuacji wystarczy, aby wierzyciel przedstawił dowody świadczące o tym, że dłużnik oraz przedsiębiorca, który uzyskał korzyść majątkową, pozostawali w stałych stosunkach gospodarczych.
Co to jest korzyść majątkowa uzyskana bezpłatnie?
Warto rozważyć, co tak naprawdę oznacza uzyskanie korzyści majątkowej nieodpłatnie. Mogłoby się wydawać, że rozporządzenie pod tytułem darmym może dotyczyć jedynie darowizny. Tak jednak nie jest. Zgodnie z wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 12 czerwca 2012 r. w sprawie I Ca 1149/12, korzyścią majątkową uzyskaną bezpłatnie w rozumieniu art. 528 kc jest każda korzyść, w zamian za którą osoba trzecia nie spełniła ani nie zobowiązała się spełnić jakiegokolwiek ekwiwalentnego świadczenia w ramach jakiegokolwiek stosunku prawnego Korzyść ta może być uzyskana w wyniku darowizny oraz każdego innego przysporzenia, pod warunkiem że osoba, która dokonała tego przysporzenia, nie otrzymała w zamian korzyści majątkowej stanowiącej jego ekwiwalent. W związku z tym należy wskazać, że o odpłatności lub nieodpłatności czynności decydują względy o charakterze gospodarczym. Za czynność nieodpłatną można uznać sprzedaż za symboliczną złotówkę, a za czynność odpłatną darowiznę obciążoną poleceniem.
Procedura zastosowania Skargi Pauliańskiej
Uznanie czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną w stosunku do wierzyciela nie następuje z urzędu. Wierzyciel, chcąc uzyskać orzeczenie stwierdzające bezskuteczność czynności prawnej, jest zobligowany wystąpić z pozwem. W pozwie należy określić czynność prawną oraz wierzytelność. Jeżeli wierzytelność wynika z umowy, należy na nią się powołać.
W jaki sposób zaskarżyć czynność prawną dłużnika? Zgodnie z art. 531 § 1 kc uznanie za bezskuteczną czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli następuje w drodze powództwa lub zarzutu przeciwko osobie trzeciej, która wskutek tej czynności uzyskała korzyść majątkową. W wypadku, gdy osoba trzecia rozporządziła uzyskaną korzyścią, § 2 przywołanego przepisu przewiduje możliwość wystąpienia z powództwem bezpośrednio przeciwko osobie, na której rzecz rozporządzenie nastąpiło. Z takiego prawa można skorzystać, gdy: osoba ta wiedziała o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną, rozporządzenie było nieodpłatne.
Termin na złożenie Skargi Pauliańskiej
W jakim terminie można zaskarżyć czynność prawną dłużnika? Zgodnie z art. 534 kc uznania czynności prawnej dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli za bezskuteczną nie można żądać po upływie lat pięciu od daty tej czynności. Również w odniesieniu do czynności rozporządzającej korzyścią między osobą trzecią a osobą czwartą początek biegu 5-letniego terminu do wystąpienia przez wierzyciela ze skargą pauliańską liczy się od daty jej dokonania, ale tylko w sytuacji uprzedniego uznania przez sąd za bezskuteczną czynności prawnej dłużnika zdziałanej z osobą trzecią (wyrok Sądu Najwyższego z 12 października 2017 roku, IV CSK 704/16).
Możliwość zwolnienia się przez osobę trzecią
Kiedy osoba trzecia może zwolnić się od zadośćuczynienia roszczeniu wierzyciela? Stosownie do art. 533 kc osoba trzecia, która uzyskała korzyść majątkową wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli, może zwolnić się od zadośćuczynienia roszczeniu wierzyciela żądającego uznania czynności za bezskuteczną, jeżeli: zaspokoi tego wierzyciela, wskaże wierzycielowi mienie dłużnika wystarczające do zaspokojenia wierzyciela.
Skarga Pauliańska a Należności Publicznoprawne
Skarga pauliańska w przypadku należności publicznoprawnych. W orzecznictwie utrwalił się jednolity pogląd, zgodnie z którym art. 527 § 1 kc rozumiany jest w ten sposób, że znajduje zastosowanie w drodze analogii legis do dochodzenia należności publicznoprawnych (postanowienie Sądu Najwyższego z 16 kwietnia 2002 roku., sygn. akt V CK 41/02, uchwała Sądu Najwyższego w składzie siedmiu sędziów z 12 marca 2003 roku,, sygn. akt III CZP 85/02, uchwała Sądu Najwyższego z 11 kwietnia 2003 roku, sygn. akt III CZP 15/03).
Postępowanie o Wyjawienie Majątku
Niejednokrotnie dłużnicy ukrywają swój majątek przed egzekucją. Jednak istnieje sposób na przeciwdziałanie tej sytuacji - jest nim wyjawienie majątku. Jak z niego skorzystać? Aby egzekucja okazała się skuteczna, dłużnik musi posiadać majątek wystarczający do pokrycia jej kosztów oraz zaspokojenia należności wierzyciela. Niestety w praktyce bywa z tym różnie. Niekiedy problemem jest samo ustalenie składników majątku dłużnika. Skutecznym rozwiązaniem tego problemu może okazać się postępowanie o wyjawienie majątku. Wyjawienie majątku dłużnika jest jedną z procedur uregulowanych w Kodeksie postępowania cywilnego. Mówiąc precyzyjniej - w jego części poświęconej postępowaniu egzekucyjnemu. Celem tej procedury jest precyzyjne ustalenie, jaki majątek posiada dłużnik, aby następnie skierować do niego postępowanie egzekucyjne.
Postępowanie o wyjawienie majątku jest jednym z najskuteczniejszych środków, z których może skorzystać wierzyciel, w przypadku gdy dłużnik nie posiada majątku wystarczającego na zaspokojenie jego należności lub dłużnik po prostu ukrył taki majątek. Wniosek ten składa się do sądu ogólnej właściwości dłużnika. Sąd, uwzględniając wniosek wierzyciela, jednocześnie zobowiązuje dłużnika do złożenia wykazu majątku oraz przyrzeczenia jego prawdziwości.
Przykład ze Stanowiska Sądów
Dłużniczka, Joanna P., była winna Skarbowi Państwa 180 tysięcy złotych z tytułu podatków i innych należności. Prowadzona od 2004 roku egzekucja administracyjna i sądowa nie doprowadziła do spłaty długu. Tymczasem dłużniczka odziedziczyła po matce udział 1/6 nieruchomości i sprzedała go Jolancie K. za 40 tysięcy złotych. Naczelnik Urzędu Skarbowego w Chełmnie wystąpił z pozwem przeciwko Jolancie K.
Sąd rejonowy oddalił powództwo, stojąc na stanowisku, że nie została spełniona jedna z przesłanek skargi pauliańskiej, gdyż w roku, w którym doszło do sprzedaży udziału, dłużniczka spłacała pewne kwoty - łącznie 12 tysięcy złotych. Wyrok ten został zaskarżony apelacją.
Ostatecznie Sąd Najwyższy w składzie trzech sędziów podjął uchwałę następującej treści: w sprawie o uznanie za bezskuteczną czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzyciela osoba trzecia, która wskutek tej czynności uzyskała korzyść majątkową, zachowuje legitymację bierną także wtedy, gdy przed doręczeniem pozwu rozporządziła uzyskaną korzyścią na rzecz innej osoby.
Osoba trzecia, która wskutek czynności dokonanej przez dłużnika z pokrzywdzeniem wierzyciela, uzyskała korzyść majątkową, zachowuje legitymację bierną także wtedy, gdy przed doręczeniem pozwu rozporządziła uzyskaną korzyścią.
Podjęta przez Sąd Najwyższy uchwała będzie miała istotne znaczenie dla praktyki sądowej - zwiększa ona bowiem ochronę wierzycieli, którzy zostali pokrzywdzeni przez dłużników wyzbywających się majątku. Kontrahenci takich dłużników (osoby trzecie, o których mowa w art. 527 Kodeksu cywilnego), w świetle omawianej uchwały, nie będą mieli możliwości „umycia rąk” poprzez dalsze wyzbycie się majątku, bowiem będą musieli liczyć się z przegraniem procesu ze skargi pauliańskiej, bez konieczności wytaczania przez wierzyciela kolejnego procesu przeciwko nim - z powołaniem na bezpodstawne wzbogacenie (art. 405 i nast. k.c.).
Można żądać również uznania czynności zamiany jako krzywdzącej wierzyciela za bezskuteczną, w przypadku jeśli była ona nieodpłatna. Jeżeli dłużnik dokonuje bowiem czynności darowizny w stanie niewypłacalności (bo zmiana nie opierała się na tych samych wartościach), Kodeks cywilny ustanawia domniemanie prawne, że dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela. Ponadto, domniemuje się, że osoby bliskie mogły wiedzieć o sytuacji materialnej dłużnika.
Wierzyciel może zablokować działania dłużnika, który wyzbywa się swojego majątku. Taką możliwość daje mu skarga pauliańska. Skarga pauliańska, uregulowana w art. 527-534 Kodeksu cywilnego, pozwala wierzycielowi wystąpić do sądu o uznanie bezskuteczności czynności prawnej dłużnika, wskutek której osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, jeżeli dłużnik działał z zamiarem i świadomością pokrzywdzenia wierzyciela, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy dochowaniu należytej staranności mogła się o tym dowiedzieć. Pokrzywdzenie wierzyciela polega przy tym na spowodowaniu lub zwiększeniu niewypłacalności dłużnika.
Warto działać. Wierzyciele nie powinni pozostawać bierni wobec nieuczciwości dłużników. Podmioty dotknięte skutkami wyzbywania się majątku nie muszą być ofiarą aktywności nielojalnego kontrahenta. Pomimo pojawiających się problemów co do praktycznego stosowania skargi pauliańskiej ochrona z niej płynąca może prowadzić do uzyskania zaspokojenia trudnej wierzytelności. Świadczy o tym chociażby popularność omawianej instytucji w orzecznictwie i doktrynie.
tags: #dluznik #moze #zmienic #skladnik #majatku