Tytuł wykonawczy izby celnej: informacje i procedury

Emitent, Satis Group S.A., otrzymał tytuł wykonawczy wystawiony przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie na kwotę 5 469 977,40 zł wraz z odsetkami. Podstawą wystawienia tytułu wykonawczego jest zobowiązanie Emitenta z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2017 rok, określone w ostatecznej decyzji Szefa Krajowej Administracji Skarbowej z 24 października 2023 roku. Jednocześnie przeciwko Emitentowi została wszczęta egzekucja zobowiązania określonego w tytule wykonawczym.

Zarząd Emitenta informuje, że Spółka posiada uzasadnione podstawy do stwierdzenia, że wykonała zobowiązanie objęte decyzją. Według przepisów, orzeczeń i stanowisk prawnych przedstawionych Zarządowi Spółki przez doradców prawnych, zobowiązanie podatkowe stwierdzone w decyzji dotyczyło 2017 roku i zostało objęte układem przyjętym i zatwierdzonym w postępowaniu restrukturyzacyjnym Emitenta. W wyniku objęcia układem zobowiązania określonego decyzją, zostało ono zredukowane do kwoty 547,04 zł i w takiej kwocie zostało zapłacone przez Emitenta.

Między innymi z uwagi na rzeczywistą wartość tego zobowiązania, nie stanowiło ono informacji poufnej i Zarząd Emitenta nie przekazywał informacji o decyzji oraz poprzedzających ją etapach procesu prowadzącego do jej wydania. Wobec tego, że Naczelnik Urzędu Skarbowego Warszawa-Ursynów wszczął wobec Spółki egzekucję, Zarząd Spółki uznaje za uzasadnione opisanie w tym raporcie wszystkich istotnych informacji dotyczących decyzji oraz etapów prowadzących do jej wydania.

Podstawa decyzji i transakcja wymiany udziałów

Podstawą decyzji są działania członków zarządu Emitenta, którzy pełnili funkcję w tym organie do 19 kwietnia 2017 roku. Te osoby przeprowadziły transakcję tzw. wymiany udziałów, w wyniku której należące do Emitenta akcje spółki GTMS SA, iAlbatros S.A. (po połączeniu łącznie jako iAlbatros Poland S.A.) oraz udziały trzeciej spółki zostały przeniesione do spółki zależnej Emitenta Holding Inwestycyjny Akesto sp. z o.o. w zamian za udziały tej spółki.

W marcu 2017 roku Akesto sprzedała wszystkie akcje iAlbatros Poland na rzecz Sodexo Mobility and Expense Limited. Nie miała jednak obowiązku zapłaty podatku dochodowego z tytułu tej transakcji, ponieważ zgodnie z wcześniej otrzymaną indywidualną interpretacją podatkową, jako koszt uzyskania przychodu mogła zaliczyć wartość udziałów wydanych w zamian za akcje iAlbatros Poland przy transakcji wymiany udziałów.

Pomimo tego poprzedni zarząd Emitenta wpłacił kwotę ponad 17 mln zł na rachunek organów podatkowych w imieniu Akesto, aby później razem z innymi byłymi członkami organów Emitenta i spółek zależnych przenieść wszystkie udziały Akesto na siebie i wystąpić o zwrot uiszczonej w 2017 roku nadpłaty podatku. Organy podatkowe zwróciły w 2018 roku kwotę ponad 17 mln zł na rzecz Akesto, w czasie, gdy wszystkie udziały Akesto należały do byłych członków organów Spółki.

Z tytułu tego działania Spółka poniosła szkodę, o której Emitent informował m.in. w raportach bieżących nr 1/2022, nr 13/2022, nr 17/2022. W związku ze zwrotem nadpłaty podatku na rzecz Akesto, organy podatkowe rozpoczęły kontrolę celno-skarbową, a następnie postępowanie podatkowe wobec Emitenta dotyczące rozliczenia z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2017 rok.

Postępowanie podatkowe i zastosowanie art. 119a Ordynacji podatkowej

W ramach tego postępowania Szef KAS zastosował art. 119a Ordynacji podatkowej i uznał, że działania zarządów Emitenta pełniących funkcję przed 19 kwietnia 2017 roku dotyczące wymiany udziałów miały charakter sztuczny i służyły unikaniu opodatkowania. Na tej podstawie określił zobowiązanie Emitenta z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2017 rok w taki sposób, jakby do transakcji wymiany udziałów nie doszło.

W ramach pierwszej decyzji Szefa KAS z 13 kwietnia 2023 roku wartość zobowiązania Spółki z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2017 rok. W związku z otrzymaniem decyzji Spółka złożyła do organu podatkowego pismo z 20 listopada 2023 roku, w którym wskazała na objęcie zobowiązania z decyzji układem oraz przedstawiła dowód uiszczenia tego zobowiązania po redukcji przewidzianej w układzie w kwocie 547,04 zł. Do zapłaty tego podatku doszło w dniu 20 listopada 2023 roku.

Opóźnienie przekazania informacji poufnej i uzasadnienie

Opóźnienie przekazania informacji poufnej było uzasadnione i spełniało warunki określone w art. 17 ust. 4 MAR oraz wytycznych ESMA do podjęcia takiej decyzji. Niezwłoczne ujawnienie informacji poufnej mogło naruszyć uzasadnione interesy Emitenta dotyczące jego kondycji finansowej oraz poważnie naruszyć interesy dotychczasowych i potencjalnych akcjonariuszy poprzez negatywny wpływ na możliwość prawidłowego rozpoznania znaczenia decyzji dla rzeczywistego poziomu zobowiązań Emitenta oraz możliwości jego spłaty.

Decyzja ma charakter deklaratoryjny i dotyczy zobowiązania, które miało powstać z tytułu podatku dochodowego za 2017 rok. Przepisy prawa, orzeczenia sądów w podobnych sprawach oraz opinie doradców Spółki wskazują na to, że zobowiązanie z decyzji jest objęte układem i w wyniku tego podlega określonej w układzie redukcji. Układ w postępowaniu restrukturyzacyjnym Emitenta został przyjęty, zatwierdzony przez sąd i wykonany, a organ podatkowy był świadomy prowadzenia postępowania restrukturyzacyjnego przez Emitenta.

Przez to zobowiązanie z decyzji może być egzekwowane tylko do kwoty 547,04 zł. Taką kwotę Emitent zapłacił tytułem wykonania tego zobowiązania w dniu 20 listopada 2023 roku. W związku z tym Emitent miał uzasadnione podstawy do uznania, że należycie wykonał zobowiązanie wynikające z decyzji, a wartość tego zobowiązania nie uzasadnia traktowania informacji jego dotyczących jako informacji poufnych.

Z uwagi na to, że organy podatkowe wystawiły tytuł wykonawczy na podstawie decyzji i rozpoczęły prowadzenie egzekucji, Zarząd Emitenta uznał, że dalsze okoliczności dotyczące prowadzenia tej egzekucji oraz jej podstaw są informacjami poufnymi. Zarząd Emitenta podjął decyzję o opóźnieniu ich ujawnienia z uwagi na to, że w świetle posiadanych danych działanie organu było oczywiście błędne i istniały podstawy do uznania, że egzekucja zostanie szybko zakończona jako bezpodstawna. W tej sytuacji informowanie o prowadzonej egzekucji wprowadzałoby w błąd akcjonariuszy i kontrahentów oraz stwarzałoby zagrożenie dla wypłacalności Spółki i tworzyłoby ryzyko dla możliwości kontynuowania przez nią działalności.

Pomimo zaprzestania opóźniania informacji poufnej, Zarząd Emitenta wskazuje, że nadal istnieją uzasadnione podstawy do zakończenia przez organy podatkowe egzekucji zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2017.

Analiza przypadków z przeszłości

W przeszłości podobne kwestie były przedmiotem analiz sądowych. W jednym z przypadków, V. sp. z o.o. wniosła zarzuty w sprawie prowadzenia egzekucji, powołując się na nieistnienie obowiązku w wysokości wskazanej w tytule wykonawczym. Skarżąca podniosła, że złożyła wniosek o potrącenie kwoty przedmiotowej zaległości z wierzytelnością w stosunku do Skarbu Państwa. Jej zdaniem, w przypadku dokonania potrącenia obowiązek wygaśnie w całości ze skutkiem od dnia złożenia wniosku o potrącenie, a zatem przed wszczęciem egzekucji administracyjnej.

Organ egzekucyjny powołał się na wynikającą z art. 34 § 1 u.p.e.a. moc wiążącą wypowiedzi wierzyciela co do zarzutów określonych w art. 33 u.p.e.a. Wnosząc zarzuty z art. 33 pkt 1 u.p.e.a. Skarżąca winna okazać dowody potwierdzające nieistnienie obowiązku. Nie mógł być tu wzięty pod uwagę wskazany przez nią dowód potrącenia zaległości wynikającej z deklaracji z wierzytelnością wobec Skarbu Państwa, oparty na zdarzeniach przyszłych. W świetle bowiem art. 64 § 5 Ordynacji podatkowej, wygaśnięcie obowiązku zapłaty zadeklarowanego przez Skarżącą zobowiązania podatkowego nastąpi dopiero z chwilą wydania przez organ podatkowy postanowienia o potrąceniu.

Wobec Skarżącej postępowanie egzekucyjne wszczęto 24 maja 2010 r., a egzekucję - 8 czerwca 2010 r. Korekta deklaracji za marzec 2010 r. wpłynęła do organu podatkowego 8 czerwca 2010 r., a więc już po wszczęciu postępowania egzekucyjnego. W tytule wykonawczym kwotę zaległości określono zgodnie z treścią obowiązku ciążącego na Skarżącej w dniu jego wystawienia. Korekta deklaracji nie stanowiła zatem podstawy do uznania, że tytuł wykonawczy wystawiono wadliwie, a postępowanie egzekucyjne powinno być umorzone.

Sąd administracyjny nie podzielił poglądu Skarżącej, że zastąpienie pierwotnej deklaracji deklaracją skorygowaną, pomniejszającą kwotę zobowiązania podatkowego, skutkuje koniecznością umorzenia w całości lub w stosownej części postępowania egzekucyjnego prowadzonego w oparciu o tytuł wykonawczy wystawiony na podstawie pierwotnej deklaracji. Zdaniem Sądu, okoliczność ta nie ma znaczenia, ponieważ bez wątpienia wciąż istnieje samo zobowiązanie podatkowe, którego wysokość jest obiektywna w tym znaczeniu, że równa kwocie należnej w świetle przepisów prawa.

Kwota dochodzona w postępowaniu egzekucyjnym na podstawie deklaracji wcale nie musi odpowiadać kwocie zobowiązania podatkowego zadeklarowanej przez podatnika. W tytule wykonawczym wierzyciel wskazuje bowiem nieuiszczoną kwotę zobowiązania podatkowego, a zatem istniejącą w tym momencie kwotę zaległości, nie zaś kwotę, w jakiej zobowiązanie zostało zadeklarowane lub określone decyzją organu podatkowego. W ocenie Sądu, istnienie określonej kwoty należności w momencie wystawienia tytułu wykonawczego przesądza o zasadności dalszego prowadzenia egzekucji, pomimo złożonej przez podatnika korekty deklaracji zmniejszającej wysokość zobowiązania podatkowego. Istotnym jest, aby nie egzekwowano kwoty wyższej niż rzeczywista, nieuiszczona kwota zobowiązania. Zapewnieniu tej właśnie okoliczności służy tryb aktualizacji tytułów wykonawczych oraz informowania o zmianach stanu egzekwowanej należności, przewidziany w § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z 22 listopada 2001 r.

Odbierz swój #wyrok za pomocą #nakazu #egzekucyjnego

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie orzekającym wskazał, że rozpoznawał już skargę kasacyjną V. sp. z o.o. w W., w zbliżonym do niniejszej sprawy stanie faktycznym. Wyrokiem z 8 stycznia 2013 r. sygn. akt II FSK 884/11, Sąd oddalił skargę kasacyjną Spółki, przy czym sformułowane zarzuty i ich uzasadnienie zostały powtórzone w rozpoznawanej sprawie.

Formułując zarzut naruszenia art. 141 § 4, art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) i art. 151 p.p.s.a. w związku z art. 6, art. 7, art. 8, art. 11, art. 77 § 1, art. 107 § 1 i 3 k.p.a., art. 144 k.p.a. w zw. z art. 18 oraz art. 33 pkt 1 i art. 34 § 1 i 4 u.p.e.a., Skarżąca nie spełniła wymogów określonych w art. 176 p.p.s.a. Zarzut naruszenia prawa musi być postawiony wyraźnie, to znaczy należy wskazać konkretny przepis prawa i określić sposób jego naruszenia, gdyż Naczelny Sąd Administracyjny nie powinien formułować za stronę zarzutów skargi kasacyjnej. W świetle art. 174 pkt 2 p.p.s.a. tworzenie niespójnej zbitki przepisów - szeregu norm prawnych, które miał rzekomo naruszyć Sąd pierwszej instancji, bez wskazania konkretnie na czym polega naruszenie każdej z tych norm, jest nieprawidłowe.

W uzasadnieniu wyroku zaskarżonego przez stronę skarżącą podniesiono, że przepis art. 141 § 4 p.p.s.a. określa wymogi formalne uzasadnienia orzeczenia. Wadliwość uzasadnienia może stanowić usprawiedliwioną podstawę kasacyjną naruszenia przepisów postępowania, gdy uzasadnienie nie pozwala na kasacyjną kontrolę orzeczenia. Uzasadnienie zaskarżonego wyroku odpowiada wymogom określonym w art. 141 § 4 p.p.s.a. Wynika z niego, jaki stan faktyczny został w tej sprawie przyjęty przez Sąd pierwszej instancji, dokonano też jego oceny. To, że skarżący nie zgadza się z tą oceną, nie oznacza jeszcze, że został naruszony przepis art. 141 § 4 p.p.s.a. Za pomocą tego przepisu nie można bowiem zwalczać przyjętego przez Sąd pierwszej instancji stanu faktycznego, czy też stanowiska, co do wykładni lub zastosowania prawa materialnego.

Kluczowe daty i kwoty w sprawie Satis Group S.A.
Data	Wydarzenie	Kwota
24.11.2023 r.	Wystawienie tytułu wykonawczego	5 469 977,40 zł + odsetki
24.10.2023 r.	Ostateczna decyzja Szefa KAS	Określenie zobowiązania za 2017 r.
20.11.2023 r.	Zapłata zobowiązania po redukcji	547,04 zł
2017 r.	Transakcja wymiany udziałów	-
2018 r.	Zwrot nadpłaty podatku na rzecz Akesto	Ponad 17 mln zł